日前，广东杨明电气股份有限公司回应创业板IPO首轮问询公司拟募集资金11.88亿元，用于智能输配电设备R&D及制造中心项目，年产2万套智能环保中压成套开关设备生产建设项目募集资金的40%以上将用于偿还银行贷款和补充流动资金公司IPO的保荐人为申万宏源杨明电气和杨明智能，风电行业龙头公司，属于同门，两家公司为同一实际控制人，同一董事长

《经济参考报》记者注意到，在对杨明电气的首轮问询中，深交所就行业政策及业务增长，关联交易，募投项目等提出了28个问题其中，很多关于公司同业竞争，关联交易，业务独立性的问题都与杨明智能有关关联交易持续上升，业务独立性存疑，部分产品产能利用率持续下降，募投项目新增产能消化风险

关联交易持续上升，业务独立性存疑。

阳电气主要从事新能源，新型基础设施等领域用输配电及控制设备的研发，生产和销售其主要产品是箱式变电站，成套开关设备和变压器

财务数据显示，2019年至2021年，公司分别实现营业收入10.32亿元，16.65亿元，20.30亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为—6257.65万元，1.78亿元，1.61亿元。

招股书显示，杨明电气和杨明智能实控人均为张传伟，张传伟同时担任两家公司的董事长截至招股说明书签署日，张传伟已通过中山杨明和智创投资58.70%股份的表决权，其中中山杨明55.77%股份，智创投资2.93%股份

在首轮问询中，关于长炬公司第一大客户杨明智能，深交所重点关注了杨明电气与同业竞争，关联交易，业务独立性等问题。

杨明电气表示，杨明智能所属行业为通用设备制造业，主要产品和实际业务为风机制造，风机设备总装以及新能源电厂的投资，建设和运营杨明智能与公司业务及主要产品存在显著差异与公司产品有上下游关系虽然客户与供应商之间存在少量重叠，但由于公司的行业属性，不会导致公司与杨明智能之间存在实质性的同业竞争，二者不构成同业竞争

值得注意的是，虽然杨明电气表示与杨明智能不构成同业竞争，但两家公司关联交易频繁不仅客户和供应商重叠，一些员工也来自杨明智能及其子公司截至报告期末，本公司关联方员工人数为27人其中，有10名员工来自杨明智能及其下属公司

具体来看，2019年以来，杨明智能持续成为公司第一大客户，公司对杨明智能的销售额占比远超其他客户杨明电气的海上风电业务基本上依赖于杨明智能公司海上风电升压系统产品和风电机组供电用干式变压器仅销售给杨明智能，相关产品未能开拓其他客户

报告期内，公司对杨明智能系统公司的销售金额分别为1.4亿元，3.26亿元和5.18亿元，占公司各期营业收入的13.57%，19.59%和25.53%，比例不断增加且公司销售给杨明智能系统公司的大部分产品平均价格低于第三方询价或非关联客户，但毛利率高于销售给第三方客户

在客户和供应商方面，公司与杨明智能系统公司有许多重叠之处报告期内，公司与杨明智能系统公司的重叠客户分别为14家，19家和7家，主要包括大唐集团，国家电力投资公司，华润集团，中国电建集团和中广核集团重叠客户对杨明电气各期主营业务收入的贡献分别为9989.81万元，24680.07万元和14405.84万元分别占杨明电气各期主营业务收入的9.84%，14.99%和7.25%，公司与杨明的重叠供应商数量分别为20家，27家和25家重叠供应商各期采购成本分别为3317.39万元，8510.65万元，8538.65万元，占各期采购成本的4225万元

对此，深交所直指公司业务的独立性，并要求公司表示，杨明明智能存在向公司介绍客户，在业务发展中指定客户购买公司产品，与公司共享业务资源和业务渠道等诸多问题，公司是否具备直接面对市场，独立持续经营的能力。

杨明电气回复称，公司与杨明的智能销售渠道和采购渠道是独立的，双方自主开拓市场获取客户，并分别设立供应商管理系统管理供应商杨明智能不向公司介绍客户，在业务发展中指定客户购买公司产品，与公司共享业务资源和渠道公司的业务发展不依赖于杨明智能，是独立的

部分产品产能利用率下降，募投项目询价。

第一轮问询函显示，公司本次募投项目中，大容量变压器及箱式变电站生产线建设项目设备采购及安装拟投资18327.8万元，计划产能2450台，生产建设项目2万台智能中压开关柜的采购和安装将花费13305万元，达到2万台的生产能力，智能输配电系统R&D中心建设项目拟引进检验检测设备，估算金额7331.2万元。

深交所指出，杨明电气募投项目单位容量投资与公司现有单位容量投资存在较大差异，2021年上半年，公司箱式变电站和变压器的产能利用率，产销率均大幅下降。

报告期内，公司箱式变电站容量利用率分别为99.96%，98.71%和77.62%，变压器容量利用率分别为96.98%，106.17%，86.80%，整体呈下降趋势仅公司成套开关设备产能利用率呈上升趋势，分别为93.12%，98.36%，115.74%从营收来看，成套开关设备产品贡献的营收占比分别为46.59%，30.64%，44.77%，均不足50%

对此，深交所要求公司结合下游风电行业抢装结束，行业竞争，在手订单，2021年上半年箱式变电站和变压器产能利用率和产销率大幅下降等情况，说明公司未来是否有足够的产能消化，是否面临新增产能消化不了的风险，是否存在产能过剩等情况。

《价格政策通知》的出台，促进了2020年和2021年风电行业的抢装2022年以来，预计风电行业投资节奏将在短时间内放缓，国内风电新增装机规模可能在短时间内下降上述政策带来的风电行业抢装具有一定的短期性，这种单一因素导致的行业高速增长不可持续

杨电气认为，风电行业的政策支持方式将从补贴推动转向两碳战略目标推动，行业增长对补贴政策的依赖将减弱伴随着二氧化碳排放峰值，碳中和双碳目标的推进，风电产业的战略地位将得到提升，有望迎来更广阔的发展机遇，公司风电业务收入增长将具有可持续性

对于部分产品产能利用率下降的问题，公司回复称，公司箱式变电站产品的销售有一定的季节性波动，一般来说每年的第一季度为销售淡季2021年上半年，受箱式变电站订单下降影响，用于内部配套的变压器产量也相应减少，导致变压器产能利用率下降，全年来看，2021年箱式变电站，变压器产销率与上年同期基本持平，无明显下滑由于原材料价格全年维持高位，许多箱式变压器生产企业选择延迟交货，导致2021年箱式变压器产量和产能利用率下降2021年，公司生产的变压器容量较2020年大幅增加虽然产量下降，但实际产值下降不大长期来看，公司可以凭借其先进的技术水平和市场竞争优势，吸收本次募投项目新增产能

此外，公司手头订单充足截至2022年3月31日，公司在手订单约13.33亿元公司新增产能合理，不存在产能过剩，新增产能消化不了的风险较低