《电鳗财经》/文

最近几年来营业收入下滑的南华股份再次开启了资产收购模式最近几天，南华股份发布公告称，公司拟收购广西华西矿业有限公司100%股权，交易价格为22.65亿元

《电鳗财经》注意到，南华和华西矿业都是广西自治区国资委虽然本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，南华股份的控股股东将变更为华西集团但华西集团出具了确认函，本次交易完成后60个月内，不存在保持或变更控制权的安排，承诺或约定

2020—2021年，华西矿业的营业收入和净利润都远高于南华上述交易完成后，南华股份的业绩有望大幅提升

购买关联方资产

根据南华股份《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟以发行股份方式向华西集团购买子公司华西矿业100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金募集配套资金以发行股份购买资产为前提

本次交易中，华西集团持有的华西矿业100%股权作价22.65亿元，南华股份发行a股普通股购买资产的发行定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为6.34元/股。

华西集团拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易公司发行股份购买资产交易价格的100%募集配套资金不超过6亿元，其中3亿元用于广西南丹县铜坑矿区锡锌矿产资源开发项目，2.85亿元用于补充标的公司流动资金，1500万元用于支付中介费用及相关税费

根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，上述交易构成南华股份重大资产重组。

南华集团持有南华32%的股份，为公司控股股东南华集团的控股股东是北部湾集团，持有南华集团100%的股份北部湾集团的实际控制人为广西自治区国资委华西集团的控股股东为北部湾集团，持有华西集团76.98%的股权华西集团属于南华股份的关联方，因此本次交易构成关联交易

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，南华股份的控股股东将变更为华西集团为保证公司控制权的稳定性，华西集团出具了确认函:本次交易完成后60个月内，不存在任何维持或变更控制权的安排，承诺或协议，本次交易完成后，南华股份将在现有业务基础上新增有色金属勘查开采业务

资料显示，华西集团注册资本为15.89亿元其前身是大厂矿务局，成立于1962年2001年4月，华西集团股东变更为广西壮族自治区人民政府日前，北部湾产权交易所受托拍卖广西有色持有的华西集团18.11%股权，买方为北部湾集团本次交易完成后，广西北部湾国际港务集团有限公司持有华西集团76.98%的股份，剩余股份由中国华融资产管理有限公司，广西开元投资有限公司等股东持有

华西集团的主要业务为锡及其他有色金属及其伴生金属矿产的地质勘探，开采，选矿及冶炼主要产品有锡锭，锌锭，银锭等有色金属产品2021年，华西集团营业收入和净利润分别为50.83亿元和7124.26万元

基础资产的表现持续增长。

华西矿业成立于2019年4月，注册资本3000万元，当时其全部股份由华西集团持有日前，北部湾集团召开董事会，批准华西集团将其与勘探，开采和选矿相关的资产和负债按账面净值转让给华西矿业

《电鳗财经》注意到，华西集团及分公司相关人员按照人随资产走的原则转入华西矿业，主要包括:以股权资产对企业进行长期股权投资，与勘探，开采和采矿板块选择相关的业务资源，包括相关协议等。

这种资产转移构成了一个完整企业的资产本次转让完成后，华西集团除如来子公司和无极公司未转让外，其母公司，分公司，子公司均不存在与勘查开采业务相关的资产

华西集团将其与勘探，开采，选矿相关的资产和负债转让给全资子公司华西矿业，涉及银行贷款债务转让约21亿元签署银团贷款协议的成员单位银行原则同意华西集团全资子公司华西矿业通过资产重组，IPO等方式进行资本运作

华西矿业的主营业务为锡，锌，铅，锑矿的勘探，开采，选矿及相关产品的生产和经营主要产品为锡，锌和铅锑精矿，锡和锌锭通过外包加工模式生产

2019年至2022年上半年，华西矿业营业收入分别为16.72亿元，18.07亿元，27.47亿元和11.19亿元，净利润分别为3.99亿元，4.53亿元，7.18亿元和2.39亿元。

南华股票于2000年7月在上海证券交易所上市2013年9月前，公司主营业务为氯碱化工及其系列产品的生产和销售日前，上市公司按政策停产最近三年，公司主要从事贸易业务，2021年8月，公司收购广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权，主营业务增加工程监理等业务

2020年至2022年上半年，南华股份营业收入分别为9.03亿元，3.87亿元和2.82亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3246.31万元，5425.40万元和1313.04万元。

交易对方承诺，若华西矿业在2021年12月31日前未变更登记为南华股份有限公司名下，2022年至2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.75亿元，2.8亿元和2.85亿元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8.4亿元。